关联交易定价的公允性说明(如何保证关联交易的公允性)

随着国有企业的整体重组，大多数上市公司已经出现。根据深圳证券交易所近年来上市公司年报的统计结果，上市公司为了盈利进行关联交易的现象非常普遍。自琼民源事件发生以来，对监管部门对关联交易给予了更多关注，对上市公司加强了对关联交易的规范，但上市公司的关联交易仍然存在，尤其是对上市公司虚假披露或故意隐瞒关联交易的情况，上市后大多数公司选择了“主体上市、原企业转母公司”的上市模式。因此，母公司自然成为上市子公司的控股股东，集团公司总资产的部分“剥离”使得上市公司与以集团公司为主的关联方之间有着千丝万缕的联系。

二、关联交易的利弊

关联交易有两个方面，一是规范性合法性，二是非规范性危害性。一方面，企业利用关联交易避税，这可能会破坏我国的税收制度。另一方面，如果交易是平等的、自愿的，那么关联交易可以加强企业之间的合作，节省大量商业谈判中的交易成本，利用行政权力保证商业合同的优先执行，提高交易效率，从而避免不准确的信息，提高资产的盈利能力，立即筹集资金，使企业健康稳定地发展。由于关联交易的优势和劣势明显分化，界定关联交易的公平与不公平对对来说意义重大。

三.对公平关联交易和不公平关联交易的定义

公平关联交易是指特定关联交易的实质主要是交易结果，对交易的相关利益主体，尤其是交易中涉及的非关联方是公平合理的。对于对，不公平关联交易的定义，笔者认为关联交易本身是一个中性词，公平与不公平的界限往往模糊。仅仅根据客观条件或主观因素来判断是否公平是有偏见的。关联交易有潜在的不公平倾向。一旦主客观条件得到满足，特别是如果没有有效的法律监管，特定的关联交易往往会滑向不公平的边缘。因此，不公平是关联交易中最常见的问题，也是关联交易法律规制的原因和焦点。

四、如何保护上市公司关联交易的合法性和合理性

(一)规范关联方关系，推进资本市场改革

当一家上市公司成立时，其在对的控股公司具有很强的依赖性，这也是控股方能够轻易控制上市公司的原因。因此，与其规范关联方行为，不如从根本上规范关联方关系。要真正保证上市公司的独立性，就必须保证上市公司在成立之初就与其控股股东有一定的关系。只有这样，上市公司的各种行为才能不受外界的控制，上市公司才不会成为关联方谋取私利的非法工具。为保证上市公司成立之初的独立性，应从宏观角度推进资本市场改革。有必要从微观层面优化上市公司的股权结构，以避免“一股独大”。一旦公司治理结构偏离多方利益，控股股东很容易为了个人利益而牺牲公司利益。因此，公司内部的利益平衡是其行为合法性和合理性的有效保证。

(二)加强对http://1458.cn上市公司关联交易的内部和外部监管

监事会独立是其真正监督职能的前提。如果监事会由大股东主导，那么监事会将名存实亡。有了独立性，监事会可以扩大其职权，从而更有效地约束损害公司利益的内部人的行为。其次，强化监事的监督义务，建立相应的奖惩机制。与上市公司的对关联交易应及时披露。

(2)独立董事的监督

设立独立董事的目的是防止董事会与大股东之间的合谋，侵害小股东和投资者的利益。独立董事对关联交易发表独立意见。对打破董事会受“内部人”控制的局面，防止不正当关联交易，具有必要性和现实意义。

2.公司的外部监督

(1)独立财务顾问的监督

独立财务顾问可以在一定程度上避免中小投资者因不公平关联交易而受到侵害。为确保独立财务顾问关于对，不公平关联交易报告的客观性，有必要确保独立财务顾问的独立性，避免其成为控股股东的服务机构。要真正保证其独立性，就必须明确其责任和义务。

(2)对中介组织的监管

推进中介机构自身建设，加强自律管理。进一步与政府及其他相关部门沟通合作，建立与政府在监管和处罚方面的互动合作机制。并及时更新上市公司的信誉，记录其违法记录，从而有效防止违法行为的发生，同时节约监管成本。

(三)相关制度的完善和实施

1.信息披露制度

投资者、中小股东和上市公司大股东所拥有的信息是不平等的，在一些不合理甚至非法的关联交易中，投资者和中小股东往往不能及时发现对。因此，及时、充分的信息披露对于保护对的弱势，限制对大股东的行为具有非常重要的作用

2、事后救济和惩罚机制

如果有一套有效的方法使债权人和中小股东得到救济，就可以在相当程度上保证上市公司关联交易的合理性和合法性。因此，立法不仅要对对，不公平关联交易进行界定，还要建立完善的救济程序，使被侵权人有法可依。另一方面，对应在事件发生后建立一系列标准的相应处罚机制，实施处罚并追究直接责任人的责任。强化法律责任，加大违规成本，从根本上杜绝不公平、不合理的关联交易。