借壳上市的风险(借壳上市的风险管理研究)
将壳上市作为除IPO以外最重要的上市方式，是对上市公司壳资源重组的一项活动，与IPO相比，借用壳上市的最大优势是操作方便、时间成本低。借用壳上市是指拟上市公司及其控股股东通过收购、资产注入或其他方式获得上市公司一定的控股权，然后通过反向交易使其资产和业务上市。借用壳上市是资本市场优胜劣汰的竞争行为。
首先，借用壳上市交易模式和借用壳上市简单地分为两个步骤：第一，控制权的获取；二是资产置换，包括新资产的安置和原有资产的安置。有很多方法可以完成这两个步骤。
(一)获得控股权的方式(1)现金收购。以现金为支付方式，通过协议收购、大股东股权司法拍卖或在二级市场挂牌收购流通股获得控制权。(2)以对价格转换资产以获得控股权。对拟投入的资产进行定价，通过股份互换或私募获得上市公司的控制权。(3)其他方法。例如，通过行政分配获得控股权。
(2)资产配售方式(1)原大股东现金回购。原大股东或其关联方以现金支付方式购回全部资产和负债，实现净壳上市(2)放入资产和放出资产之间的对价格置换，即借壳利用放入资产对上市公司原资产和负债进行对价格置换。这样，交易双方就可以避免用现金来实现资产的投入和产出。(三)资产被原大股东置换。上市公司以其全部资产和负债回购上市公司原主要股东持有的上市公司股份，并注销股份，以达到资产配售的目的。
(3)资产配售方式(1)上市公司现金收购。上市公司以现金购买后门资产，实现资产配售。(2)私募。上市公司向后门发行股票，作为支付对价格以完成资产配售。(3)资产置换的方式。上市公司将原始资产和负债与拟从壳上市，借入的资产进行交换，并以现金或负债的方式弥补差额，实现空壳公司原始资产的配售和拟上市资产的暗箱操作。
壳上市交易模式的不同组合形成了不同的交易模式，目前常用的交易模式有两种：1(2) 2(1) 3(2)模式，即原大股东或其关联方通过现金支付回购上市公司全部资产和负债，然后实现资产配售，再通过增发股票实现资产配售；另一种是1(2) 2(3) 3(2)模式，即上市公司以其全部资产和负债回购原大股东持有的上市公司股份，并取消所有回购股份以实现净壳，然后增加新股以实现资产配售。第二，借用壳上市的风险类型
根据借款壳上市风险的特点，可分为金融风险、法律风险、重组风险和信息风险。(a)金融风险
如何选择合适的壳牌是每个选择借用壳上市，的公司面临的首要问题，而选择壳牌涉及的最关键问题是财务风险。一般来说，好的贝壳很贵，而便宜的贝壳大多负债累累。此外，借入壳上市的需求大于供给。因此，找壳过程将花费大量的收购成本，这将不可避免地延长投资回收期。(2)法律风险
根据中国法律，用于购买空壳公司股份的资产不得超过其净资本的50%，因此公司在借入壳上市时受到资产数量的限制。由于从对， 壳上市，借入空壳的严格要求以及对，借壳公司的需要，空壳公司的各种因素将直接影响公司未来的发展。就目前中国借用壳上市的情况而言，市场上假冒伪劣炮弹的泛滥，对借用壳上市的规范运作造成了极其恶劣的后果。在借用壳上市和上市公司重组的过程中，内幕交易和违法犯罪活动很容易滋生。(3)重组风险
从本质上讲，借用壳上市意味着在选择了合适的壳后，公司通过置换资产或股权来实现壳的清理和重组，进而对对上市公司的壳资源进行重新配置，因此，如果公司的并购重组遇到困难，将会给企业经营留下巨大的风险。合并和重组失败了。对借壳公司失去了上市融资的机会，而对空壳公司将面临更加严峻的经营形势。三、借用壳上市风险管理建议
(一)企业应认清自身实力，明确表示希望借壳壳上市的企业只想获得上市融资渠道，缩短上市时间，改善经营状况，获得大量资金。然而，如果企业想选择借用壳上市，第一个问题是要认识到自己的实力。企业应制定完整的借用壳上市计划，收集大量信息，以避免借用壳上市过程中可能遇到的风险，促进企业的长远发展。就后门而言，后门不应单纯追求壳资源，而应考虑M&A企业的人文环境、技术创新和资源整合，着眼于企业未来的业务发展。
(二)加强信息识别，可行性分析，借鉴壳上市是企业未来发展的重要组成部分，首先要认真分析对企业的财务方面。这包括上市前对企业总资产和负债的回顾，并购后财务状况的预测，以及企业的融资能力和资本投资比例。财务分析直接关系到壳牌的选择，而壳牌的质量直接影响到企业未来的经营状况。因此，企业应加强信息识别，选择符合自身情况的空壳公司。在此基础上，公司管理层还要求壳公司披露信息，并制定严格的可行性计划。对的潜在风险应通过与空壳公司协商或签署书面协议来消除可能的风险。
(3)促进企业整合，消除重组障碍。如果企业在借用壳上市，后忽视了企业文化和管理理念的重新整合，将会给企业带来巨大的风险。在企业文化方面，重组后的企业员工应该统一和整合他们的思想和行为，形成一个与企业追求相一致的经营目标；在公司人员方面，企业并购后应重新建立企业的管理制度和聘用标准；在经营上，企业应充分利用不同企业的资源，并在借用壳上市后优化资源配置。公司管理层应充分考虑公司的资产负债结构，分析公司的现状，并在此基础上提出相应的对策
(4)证监会加强监管，严厉打击内幕交易。证监会的主要职责是监管国内证券市场，维护证券市场的公开、公平和公正，依法查处对的违法违规行为。由于壳上市没有严格的审计程序，在其不成熟阶段，各种问题不可避免地会出现，不公平的幕后交易时有发生。因此，证监会应加强监管，不断完善应通过壳上市体系严格限制壳上市的重组行为，而对应严厉打击内幕交易行为。
(五)完善法律体系，提供信息渠道。壳上市的出现伴随着壳价的恶意上涨和内幕交易。因此，在加强证监会，监管的同时，国家还应跟进壳上市，的发展，制定相关的法规，法律，将各种潜在风险纳入法律体系，确保宏观层面的公平公开上市环境。上市公司还应增强风险意识，增加信息沟通渠道。壳上市的发展需要良好的法律环境来维护市场经济的稳定和安全，保护上市公司和投资者的利益。
黑曼巴 