千万别去会计师事务所(会计师事务所内外治理机制问题简析)
本文从行业管理法规和内部管理制度两个方面分析了对会计师事务所内外部治理存在的问题，并阐述了相关原因和解决问题的相关对策略。仅在建立时具备条件，不具备连续运行期间应满足的最低条件和不能满足最低条件的退出机制。
[关键词]会计师事务所外部治理内部治理
会计师事务所的改制基本解决了行业的历史问题，为新机制的建立奠定了基础，但会计师事务所的内外部治理机制仍存在一些问题。
一、行业管理法规存在的问题
1.会计师事务所在对，境外投资的问题，即会计师事务所能否投资对税务会计师、评估事务所、工程造价事务所等中介机构？如果一家会计师事务所加入其他经济认证中介机构，各方能否继续保持其法律人格？注册会计师能同时为联合机构做出贡献吗？
2.1994年财政部制定《会计师事务所财务管理若干问题的暂行规定》时，会计师事务所部分归全民所有，但现在全部由注册会计师和其他自然人出资，会计师事务所的产权已经完全改变。在这种情况下，暂行规定明显不合理或不现实，如关于税后利润分配的规定。
3.会计师事务所管理制度滞后。会计师事务所、总会计师、发起人、投资者等。仅在建立时具备条件，不具备连续运行期间应满足的最低条件和不能满足最低条件的退出机制。总会计师和投资者的最大年龄是多少？赞助商的数量是一小时，还是公司必须保持的数量？
二、会计师事务所内部管理制度
1.所有制结构设置不当。公司的发起人(投资者)基本上是分离的
在改革之前，领导班子紧随其后，股权结构僵化。股权结构的设置不是基于志同道合，没有充分体现注册会计行业“以人为本”的特点，只是以出资额为标准，对的股权阶段集中在法人和少数人手中。
2.发起人(投资者)空缺。一些公司在分离和重组时的发起人
(投资者)由于各种原因已经调任或离职，但法规和注册会计行业的《公司法》在股份转让和退股方面不一致，这使得公司的创始人(投资者)空缺或由兼职和名义上的注册会计师填补。事实上，“一股独大”、“一股独大”的现象已经形成。
3.这家公司有两套章程。一套是按照《财政部注册会计师审批办法》的规定制定并经审批机关批准的章程，另一套是按照《公司法》的规定和工商登记机关的要求修改并经工商登记机关批准并备案的章程。两套章程的规定在很多方面不一致，使事务所的内部问题不能按照章程的规定及时解决，造成内部矛盾的积累。
4.这家公司有两种组织结构。根据财政部《有限责任会计师事务所审批办法》第八条，本所实行总会计师负责制，总会计师是本所的法定代表人。《公司法》规定公司设立“股东会”、“董事会”和“监事会”，董事长为公司法定代表人。如果总会计师和公司董事长不是一个人，谁将主持工作，谁将是法定代表人，谁将负责对公司？
5.《公司法》和工商登记机关关于股东股份转让的规定不适合注册会计师行业《公司法》规定股东之间可以相互转让出资；股份可以继承；工商登记机关规定，股东在办理变更登记前，必须征得本人或其继承人的同意，方可转让其出资。这些规定与注册，会计行业的实际情况大相径庭，给会计师事务所的正常运作带来很大困难。
三、原因分析及相关建议和对政策
通过对对《注册会计师法》的分析，并与《民法通则》的相关规定进行比较，笔者认为会计师事务所的组织形式是《注册会计师法》直接“合法”。经省级以上人民政府批准的合伙会计师事务所或有限责任会计师事务所，只要符合《注册会计师法》的规定，就具有未经工商登记的合伙组织或负有限责任法人组织的法律主体地位。因此，可以认为《注册会计师法》对会计师事务所的定位是按照非工商注册的非企业来设计的，但现在是按照企业来定位，在实际操作中受《公司法》的监管，给会计师事务所的运作带来了一系列的问题。对的政策和建议如下：
1.加快修订过程，调整公司的组织形式
事务所法律组织形式的调整和确定关系到注册会计行业的兴衰，因此，有必要加快法律的修订，以解决行业发展中的许多根本性矛盾。建议一方面规范对有限责任制度的组织形式，在《注册会计师法》中明确规定法定代表人、股东资格、公司章程(合伙协议)、股权转让和内部治理机制的特殊性；另一方面，它受到严格限制。新法颁布前，财政部制定了法规，在人员、注册资金和强制购买高额保险等方面大大改善了这种形式的设立条件，从而增加了进入的成本。同时，对合伙制度在税收和设立条件方面更倾向于政策，从而鼓励更多的注册事务所和会计师事务所选择合伙组织形式。同时，抓紧修订《注册会计师法》，通过立法解决注册会计行业改革后出现的新问题。
2.鉴于对注册，会计行业制度和机制发生了根本性的变化，建议清理中注协对，现行的行业管理体制，取消一些不合适的制度，如《有限责任会计师事务所设立及审批暂行办法》；修改一批，不完善的制度，如《注册会计师年检办法》等。抓紧研究制定一系列新的规章制度和措施，如事务所的年检办法和日常管理办法，事务所总会计师和合伙人(投资人)的条件和管理办法等。
3.行业协会应帮助和引导企业建立和完善以章程(合伙协议)为核心的一系列内部管理制度。例如，公司制定并发布了《会计事务所有限责任公司章程》(示范文本)和《合伙会计师事务所合伙人协议》(示范风格)等模式体系，并要求公司参照这些模式体系的内容和文本格式，结合公司实际情况，修订和完善以章程为核心的内部管理制度。
黑曼巴 