有限责任公司债务承担规则(企业公司化改造与债务承担)
企业法人化是指将《公司法》颁布前成立的企业转变为公司。具体而言，根据公司法规，规定的条件和程序，企业将通过法人、其他组织或自然人的方式转变为有限责任公司或股份有限公司，符合国有独资公司条件的国有企业将转变为国有独资公司。在最高人民法院发布企业改制司法解释之前，对这一问题的解决在实践中还没有形成统一的认识。即使在司法解释颁布之后，这一争论在理论上仍将继续。
第一，学术差异
鉴于对，企业重组后债务负担的争论，对的一些观点归纳如下。
(一)重组后公司承担的观点
1.江苏省高级人民法院经济庭(1998年)
通过增量吸收股份、转股、还股等方式，将企业从单一的国家或集体投资重组为混合所有制的股份制企业，或将有限责任公司重组为股份有限公司，但企业法人的组织形式或投资主体发生了变化，并不中断法人的身份。变更后的企业法人应继承变更前的债务。[1]
2.上海市高级人民法院研究室(2002)
《股份有限公司规范意见》第11条规定，原国有企业改组为公司时，应清理对原企业的债权债务，委托界定原企业的净资产和产权。原企业的债权债务由改制后的公司承担。根据上述规定，如果对国有企业改制前的债务进行评估和清理，并将债务由原企业债务和财产转换为净资产，国有资产管理局将取得净资产份额，这部分债务由改制后的股份公司承担。[2]
(二)改制企业投资者(投资者)的意见
无论是股份制改革还是有限责任公司的组建，对国有企业改革只有两种类型：一是吸收新股东进入企业；第二是在企业资产范围内投资新公司。前一种方式会导致持股比例的变化；后一种方式是将国有企业的产权转移给新公司，将国有企业投资者的产权转化为新公司的股权。这两种转化形式的主要特征是企业的产权由以前的出资直接控制，由公司制间接控制，产权的具体形式是股权。同时，由于股份制往往涉及其他投资者，即新股东，在决定企业的产权、债权、债务等重大问题时，应考虑其他股东和第三方的利益平衡。例如，有人认为，如果根据《公司法》将企业改制为有限责任公司或股份有限公司，改制前企业的未偿债务应由改制后新成立的有限责任公司或股份有限公司承担。这种观点是由于对对股份制改革中的产权结构变化缺乏了解。最大的问题在于没有认识到国有企业的投资者在将企业的产权转让给新公司的同时，已经获得了新公司在对的股权，他们的身份也相应地变成了持股人
国有企业转变为国有独资公司，只是因为企业的管理方式发生了变化，投资主体没有发生变化。改制后的国有独资公司的财产来源于原企业，仍可视为与原企业的统一体。因此，原企业遗留的债务应由改制企业承担。
当原企业改组为有限责任公司时，原企业和改制企业失去了统一性，相应地，企业原债务的责任主体也发生了变化。正常情况下，由于原企业已不存在，但用于担保原企业债务清偿的财产，且转化是原企业资产管理人或投资人在新设公司中的股权，改制企业的资产管理人或投资人应以其在新设公司中的股权承担责任。
企业作为发起人组建股份有限公司，其全部评估净资产作为股本投资于股份有限公司。原企业的债务由改制后的股份有限公司承担。原因是企业改制为股份有限公司作为发起人后，原企业的所有财产都转移到改制后的股份有限公司，这是企业变革的一种特殊形式。因此，股份有限公司应承担原企业的债务。
2.蒋大兴和沈晖(2003年)[5]
企业法人重组有两种基本形式：一是整体重组，即企业将全部资产投入到依法重组后成立的公司中，原企业或其投资者可以作为整体重组的发起者，原企业在公司成立后终止；二是部分重组，即原企业剥离部分资产，吸收其他投资者重组为公司。这时，原来的企业并没有消失，而是资产构成发生了变化，这实际上可能是企业的再投资。在企业整体重组中，由于投资者投入的净资产与公司接受的资产之和相当于净资产中的负债，构成了通常由原企业债务担保的资产，根据法人制度和第一债务理论，
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